Trên thị trường pin lưu trữ Mỹ, non-FEOC thường được dùng như một sự bảo đảm. Một hệ thống lắp ráp tại Việt Nam, Türkiye hay Texas được giới thiệu là đủ điều kiện nhận tín dụng thuế Mỹ chỉ vì nhà máy không đặt tại Trung Quốc. Từ năm 2026, cách suy luận này sai, và sai theo kiểu có thể làm mất hàng chục triệu USD mỗi dự án. Biết sản phẩm lắp ráp ở đâu không còn đủ. Quy định hỏi ai kiểm soát bên bán, và bao nhiêu phần trăm chi phí sản phẩm đến từ các công ty liên quan đến Trung Quốc, Nga, Iran hoặc Triều Tiên.
Bài viết này giải thích thuật ngữ cho người chưa từng gặp, cho thấy số tiền liên quan lớn đến đâu, trình bày hai phép kiểm tra và cách tính, rồi so sánh năm tuyến nhập khẩu phổ biến cùng mức thuế quan và tín dụng tương ứng. Bài kết thúc bằng câu hỏi được hỏi nhiều nhất: một nhà lắp ráp tại Việt Nam hoặc Türkiye mua cell Trung Quốc có bao giờ đủ điều kiện không?
FEOC và non-FEOC thực sự có nghĩa là gì
FEOC là viết tắt của Foreign Entity of Concern, tức thực thể nước ngoài đáng quan ngại. Theo luật Mỹ, đó là công ty do chính phủ của một trong bốn nước, Trung Quốc, Nga, Iran và Triều Tiên, sở hữu, kiểm soát hoặc chịu ảnh hưởng. Non-FEOC đơn giản là công ty, và rộng hơn là sản phẩm, không có các mối liên hệ đó theo cách luật định nghĩa.
Thuật ngữ này xuất phát từ đạo luật hạ tầng năm 2021 và ban đầu dùng cho tín dụng xe điện. Luật thuế ngày 4 tháng 7 năm 2025, One Big Beautiful Bill Act, thay thuật ngữ này cho tín dụng lưu trữ và sản xuất bằng một khái niệm rộng hơn, Prohibited Foreign Entity, đồng thời thêm phép kiểm tra tỷ lệ phần trăm trên chính sản phẩm. Ngân hàng, người mua và báo chí vẫn gọi chung là FEOC, bài viết này cũng làm vậy. Ở đâu một quy định chỉ áp dụng theo định nghĩa năm 2025, bài viết sẽ nói rõ.
Ba từ viết tắt khác cũng quan trọng. BESS là hệ thống lưu trữ năng lượng bằng pin, gồm toàn bộ container với cell, giá đỡ, làm mát, chống cháy, điện tử điều khiển và inverter. Section 48E là tín dụng thuế đầu tư mà chủ dự án nhận được khi xây nhà máy lưu trữ, tính theo phần trăm chi phí dự án. Section 45X là tín dụng mà nhà sản xuất nhận cho mỗi kilowatt giờ cell và module sản xuất tại Mỹ.
Số tiền phụ thuộc vào tình trạng FEOC lớn đến mức nào
Theo Section 48E, chủ dự án lưu trữ nhận tín dụng thuế liên bang bằng 30 phần trăm chi phí đủ điều kiện khi dự án trả lương theo mức phổ biến, điều mọi dự án quy mô tiện ích đều làm. Có thêm hai khoản thưởng 10 điểm mỗi khoản, một cho tỷ lệ nội địa hóa và một cho xây dựng tại khu vực năng lượng được chỉ định. Một dự án cấu trúc tốt do đó có thể nhận lại 30, 40 hoặc 50 phần trăm chi phí.
Lấy ví dụ một dự án 100 MW và 400 MWh. Theo chi phí lắp đặt năm gốc 2024 của NREL, khoảng 334 USD mỗi kWh cho hệ thống 4 giờ, dự án tốn khoảng 134 triệu USD; các tỷ lệ dưới đây thay đổi theo chi phí thực tế của từng dự án.
- Tín dụng cơ bản 30 phần trăm: khoảng 40 triệu USD
- 40 phần trăm kèm nội địa hóa: khoảng 53 triệu USD
- 50 phần trăm kèm cả hai khoản thưởng: khoảng 67 triệu USD
- Không đạt quy định FEOC: bằng không
Dòng cuối là điều người mới hay bỏ sót. Không đạt quy định FEOC không chỉ mất khoản thưởng. Nó làm mất toàn bộ tín dụng. Ba hệ quả tiếp theo. Với các dự án bắt đầu nhận tín dụng từ giữa năm 2027, toàn bộ tín dụng bị thu hồi nếu, trong vòng mười năm kể từ khi vận hành, chủ dự án trả tiền cho một thực thể Trung Quốc, Nga, Iran hoặc Triều Tiên theo hợp đồng trao cho họ quyền kiểm soát thực tế. Tín dụng không thể bán lấy tiền mặt cho thực thể như vậy. Và một nhà cung cấp chứng nhận sản phẩm là non-FEOC, trong khi biết hoặc lẽ ra phải biết điều đó sai, sẽ chịu khoản phạt tối thiểu 5.000 USD hoặc 10 phần trăm số tiền bên mua bị truy thu, tùy mức nào cao hơn. Khoản phạt về độ chính xác của bên mua bắt đầu từ mức khai thiếu 1 phần trăm, và cơ quan thuế có sáu năm để truy thu.
Với nhà sản xuất, con số cũng ở mức tương đương. Section 45X trả 35 USD mỗi kWh cho mỗi cell và 10 USD mỗi kWh cho mỗi module sản xuất tại Mỹ, 45 USD mỗi kWh cho nhà máy làm cả hai. Một nhà máy 3 GWh chạy hết công suất thu về khoảng 135 triệu USD mỗi năm, một phần lớn chi phí xây dựng, mỗi năm như vậy. Tín dụng giữ nguyên giá trị đến hết 2029, sau đó giảm còn 75, 50 và 25 phần trăm trong giai đoạn 2030 đến 2032 và chấm dứt sau 2032. Một nhà sản xuất là FEOC, hoặc có linh kiện không đạt tỷ lệ, sẽ không nhận được gì.
Ở một dự án điển hình, tín dụng chiếm một phần ba ngân sách và ngân hàng cho vay dựa trên đó. Giả định sai về tình trạng non-FEOC không chỉ làm giảm lợi nhuận. Nó làm sập cả công ty.
Phép kiểm tra thứ nhất: ai sở hữu và kiểm soát công ty
Luật năm 2025 định nghĩa hai nhóm thực thể bị cấm. Nhóm đầu tiên rõ ràng: chính phủ của bốn nước, công dân của họ trừ khi cũng là công dân hoặc thường trú nhân Mỹ, công ty đăng ký hoặc đặt trụ sở chính tại đó, công ty do các đối tượng này sở hữu hoặc kiểm soát bằng cách khác, và công ty nằm trong bốn danh sách trừng phạt và quốc phòng của Mỹ, gồm sáu nhà sản xuất pin nêu trong đạo luật ủy quyền quốc phòng năm 2024. Mọi nhà sản xuất cell đăng ký tại Trung Quốc thuộc nhóm này. Không cần tính toán gì thêm. Cả hai nhóm đã bị loại khỏi các khoản tín dụng cho năm thuế bắt đầu sau ngày 4 tháng 7 năm 2025.
Nhóm thứ hai mới là điều khiến nhiều người bất ngờ. Một công ty ở bất kỳ đâu trở thành FEOC nếu, trong năm thuế đó, có bất kỳ điều nào sau đây đúng:
- Một thực thể Trung Quốc, Nga, Iran hoặc Triều Tiên nắm 25 phần trăm cổ phần, trực tiếp hoặc qua công ty trung gian.
- Nhiều thực thể như vậy cộng lại nắm 40 phần trăm. Ba quỹ mỗi quỹ 15 phần trăm cộng thành 45.
- Các thực thể như vậy nắm 15 phần trăm nợ. Khoản vay và trái phiếu cũng tính, không chỉ cổ phần. Tài trợ nhà cung cấp thực sự, như khoản vay từ nhà cung cấp hoặc thanh toán thiết bị trả chậm cấu trúc dưới dạng nợ, cũng tính; công nợ phải trả thông thường cần xem xét từng trường hợp.
- Một thực thể như vậy có quyền bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị hoặc lãnh đạo cấp cao (tổng giám đốc điều hành, giám đốc vận hành, giám đốc tài chính, cố vấn pháp lý trưởng hoặc phó chủ tịch cấp cao), bất kể tỷ lệ sở hữu.
- Công ty trả tiền cho một thực thể như vậy theo hợp đồng trao quyền kiểm soát thực tế. Luật liệt kê khoảng mười hai hình thức: quyết định sản lượng và thời điểm sản xuất, nguồn linh kiện, quyền bảo trì hoặc vận hành độc quyền, kiểm soát sở hữu trí tuệ. Một giấy phép sở hữu trí tuệ từ thực thể như vậy, ký hoặc sửa đổi từ ngày 4 tháng 7 năm 2025 trở đi, tự nó là quyền kiểm soát thực tế, trừ khi đó là giao dịch mua đứt công nghệ thực sự, không hoàn trả lại cho bên bán. Phép kiểm tra dựa trên các khoản thanh toán: công ty bị coi là thuộc diện này trong năm nếu, trong năm thuế trước đó, đã trả tiền cho thực thể như vậy theo thỏa thuận đó.
Giấy phép công nghệ là yếu tố kích hoạt quan trọng nhất. Cơ cấu sở hữu có thể tái tổ chức. Một công ty hoàn toàn do nhà đầu tư địa phương sở hữu, xây nhà máy tại Mỹ và thuê lao động địa phương, nhưng sản xuất cell theo giấy phép công nghệ Trung Quốc ký năm 2026, vẫn là FEOC. Tín dụng sản xuất của chính công ty đó mất, và mọi khách hàng lắp cell của công ty này tính toàn bộ chi phí cell vào phía FEOC của tỷ lệ, điều mà trong bất kỳ thiết kế lưu trữ thực tế nào cũng khiến khách hàng không đạt tỷ lệ và mất luôn tín dụng dự án. Không phần trăm nào ở phần sau có thể khắc phục, vì lỗi nằm ở công ty, không phải ở sản phẩm.
Phép kiểm tra thứ hai: bao nhiêu phần trăm chi phí sản phẩm là non-FEOC
Ngay cả một công ty hoàn toàn sạch cũng có thể bán sản phẩm không đạt chuẩn. Tỷ lệ chi phí hỗ trợ vật chất xem xét thiết bị trong hệ thống lưu trữ và hỏi bao nhiêu phần trăm chi phí không đến từ FEOC. Công thức là tổng chi phí trực tiếp của sản phẩm sản xuất, trừ đi chi phí thuộc về sản phẩm và linh kiện do FEOC làm ra, chia cho tổng chi phí trực tiếp. Nhân công lắp đặt và công trình xây dựng không phải sản phẩm sản xuất nên nằm ngoài tỷ lệ này.
Dự án chỉ đạt điều kiện nếu tỷ lệ này chạm ngưỡng của năm bắt đầu xây dựng. Với lưu trữ năng lượng, tỷ lệ non-FEOC tối thiểu là 55 phần trăm năm 2026, 60 năm 2027, 65 năm 2028, 70 năm 2029 và 75 phần trăm từ năm 2030. Với cell và module xin tín dụng sản xuất, ngưỡng bắt đầu từ 60 phần trăm và tăng lên 80.
Hướng dẫn thực thi đầu tiên của Internal Revenue Service, công bố tháng 2 năm 2026, làm rõ ba điểm thực tế. Quy định nhìn vào bên trong hộp: nếu giá đỡ hay module chứa linh kiện do FEOC làm, phần giá trị thuộc về các linh kiện đó tính là chi phí FEOC, bất kể giá đỡ được lắp ráp ở đâu. Bên mua có thể dựa vào chứng nhận chi phí và xuất xứ bằng văn bản của nhà cung cấp, ký với cam kết chịu trách nhiệm hình sự nếu khai sai, trừ khi bên mua biết hoặc có lý do để biết điều đó sai. Và những linh kiện cộng lại chiếm dưới 10 phần trăm chi phí trực tiếp có thể phân bổ qua nhiều dự án mà không cần theo dõi từng đơn vị; chi phí và xuất xứ của chúng vẫn được tính.
Một chi tiết đáng chú ý. Bảng chi phí mặc định của IRS có tách cell thành linh kiện riêng bên trong pack hoặc module pin, chiếm 52 phần trăm một hệ thống quy mô lưới điện, nhưng không nói gì về nơi sản xuất cell đó. Một nhà cung cấp có thể muốn chứng nhận rằng module lắp tại Việt Nam của họ không do FEOC sản xuất, điều đúng theo nghĩa đen với module nhưng sai với hạng mục chi phí lớn nhất bên trong nó. Vì cell là linh kiện đơn lẻ có chi phí lớn nhất, không bên mua nào có hiểu biết ngành cơ bản có thể nói mình không có lý do để biết cell đến từ đâu. Chi phí và xuất xứ của cell phải được tài liệu hóa đầy đủ.
Một ví dụ tính toán với ba phương án nguồn cung
Năm 2025 giá cell trung bình toàn cầu trên mọi ứng dụng giảm còn 74 USD mỗi kWh. Pack lưu trữ tĩnh, rẻ hơn mức trung bình mọi loại hóa học, giảm còn khoảng 70 USD mỗi kWh và trở thành phân khúc rẻ nhất thị trường; một hệ thống lưu trữ trọn gói khoảng 117 USD mỗi kWh trước khi lắp đặt. Ngay ở mức giá này, cell vẫn là chi phí đơn lẻ lớn nhất trong hệ thống lưu trữ. Ví dụ dưới đây neo cell ở mức 52 phần trăm chi phí thiết bị, con số trong chính bảng an toàn của IRS cho lưu trữ quy mô lưới điện; dự án thương mại dao động khoảng 40 đến 60 phần trăm tùy thời lượng và thiết kế. Phần còn lại của thiết bị chia cho inverter 14, container gồm làm mát và chống cháy 12, phần cứng giá đỡ 10, điều khiển và tủ đóng cắt 8, hệ thống quản lý pin 4.
- Phương án A, cell Trung Quốc, mọi thứ khác non-FEOC, lắp ráp tại Việt Nam hoặc Türkiye: tỷ lệ non-FEOC 48 phần trăm. Không đạt mức 55 của năm 2026 tới bảy điểm và không bao giờ đuổi kịp ngưỡng đang tăng.
- Phương án B, cell Trung Quốc cộng inverter và hệ thống quản lý pin Trung Quốc: 30 phần trăm. Không đạt với khoảng cách lớn.
- Phương án C, cell Hàn Quốc hoặc Mỹ với phần cứng module, hệ thống quản lý pin, inverter và container Trung Quốc: 60 phần trăm. Đạt 2026, vừa đủ 2027, không đạt 2028 khi ngưỡng lên 65.
Phương án A là trường hợp nhiều người tin là an toàn. Mọi linh kiện trừ cell đều sạch và hệ thống lắp ráp ngoài Trung Quốc. Nó vẫn không đạt. Phương án C cho thấy điều ngược lại: một cell không phải Trung Quốc đạt năm 2026 và vừa đủ đạt năm 2027 dù phần còn lại là hàng Trung Quốc, nhưng đến 2028 phần còn lại cũng phải làm sạch. Thời lượng lưu trữ dài hơn đẩy tỷ trọng cell lên gần 60 phần trăm và làm phương án A tệ hơn. Hệ thống thời lượng ngắn với tỷ trọng inverter cao có thể đẩy tỷ trọng cell xuống gần 40 phần trăm; một hệ thống như vậy dùng cell Trung Quốc với phần còn lại sạch đạt 60 phần trăm, qua được 2026 và vừa đủ 2027, nhưng không gì sau đó. Ngoài thiết kế hẹp đó, không cơ cấu chi phí nào giữ được hệ thống dùng cell Trung Quốc trên ngưỡng, và không hệ thống nào qua được 2028. Đây là kết quả từ mô hình chi phí của chúng tôi, không phải quy định pháp lý: luật không bao giờ cấm cell Trung Quốc, luật chỉ đặt ra một tỷ lệ.
Năm tuyến nhập khẩu: thuế quan và tín dụng của từng tuyến
Người ta thường hỏi câu này theo cách thực tế: nếu tôi nhập module và lắp ráp tại Mỹ thì được gì? Nếu nhập cell thì sao? Nếu xây tại Việt Nam hoặc Türkiye thì sao? Câu trả lời chia làm hai phần, do hai cơ quan khác nhau quyết định. Thuế quan theo xuất xứ hải quan của hàng hóa. Tín dụng theo các phép kiểm tra FEOC. Quy tắc xuất xứ là phần gây bất ngờ: trong các phán quyết hải quan Mỹ đến nay, việc lắp ráp module hoặc pack từ cell nhập khẩu không được coi là làm thay đổi xuất xứ sản phẩm. Xuất xứ của cell trở thành xuất xứ của module, xét từng trường hợp.
Chính sách thuế quan thay đổi ba lần trong năm 2026. Tháng 2, Tòa án Tối cao phán quyết rằng luật quyền hạn khẩn cấp không cho phép áp thuế quan, và các mức thuế đối ứng cùng thuế fentanyl chấm dứt ngày 24 tháng 2. Một mức thuế tạm 10 phần trăm áp dụng đến 24 tháng 7, sau đó một hành động Section 301 mới thay thế ở mức 10 hoặc 12,5 phần trăm tùy quốc gia. Các con số dưới đây là mức đang áp dụng tại thời điểm tháng 9 năm 2026 và cần xác nhận lại với đại lý hải quan vào ngày nhập khẩu.
- Hệ thống trọn gói Trung Quốc, nhập khẩu và lắp đặt. Thuế khoảng 41 phần trăm trên pin: 3,4 cơ bản cộng 25 cộng 12,5 theo Section 301. Tín dụng bằng không, bên bán là FEOC theo định nghĩa.
- Module Trung Quốc, tích hợp container tại Mỹ. Thuế khoảng 41 phần trăm trên module, xuất xứ theo cell. Tín dụng bằng không, cell và module chiếm khoảng 60 phần trăm chi phí.
- Cell, module và hệ thống Trung Quốc sản xuất tại Mỹ. Thuế khoảng 41 phần trăm trên cell. Tín dụng dự án bằng không, tỷ lệ chỉ ở mức khoảng 50 phần trăm. Tín dụng module 10 USD mỗi kWh tồn tại trên giấy, nhưng linh kiện pin cần 60 phần trăm chi phí vật liệu non-FEOC trong khi cell chiếm hơn 60 phần trăm chi phí vật liệu của module.
- Cell, module hoặc hệ thống Trung Quốc sản xuất tại Việt Nam hoặc Türkiye. Thuế khoảng 41 phần trăm trên phần pin, vì lắp ráp không tạo ra xuất xứ mới. Hải quan quyết định xuất xứ cho mặt hàng như khi nhập khẩu, nên một container trọn gói khai báo là một mặt hàng mang một xuất xứ duy nhất; chỉ các bộ phận khai riêng và thực sự sản xuất tại chỗ mới hưởng mức thuế Việt Nam hoặc Türkiye khoảng 15,9 phần trăm. Tín dụng dự án bằng không. Không có tín dụng sản xuất, vì không gì được làm tại Mỹ. Bản thân công ty là non-FEOC trừ khi các yếu tố kích hoạt ở phép kiểm tra thứ nhất áp dụng.
- Cell non-FEOC từ Hàn Quốc, Nhật Bản, EU hoặc Mỹ, module sản xuất tại Mỹ. Thuế khoảng 12,5 phần trăm với cell Hàn Quốc và Nhật Bản, khoảng 10 phần trăm với cell EU, bằng không với hàng sản xuất tại Mỹ. Tín dụng dự án 30 đến 50 phần trăm nếu đạt tỷ lệ; khoản thưởng nội địa hóa còn yêu cầu toàn bộ thép và sắt kết cấu sản xuất tại Mỹ và 50 phần trăm nội dung Mỹ trong sản phẩm sản xuất cho các dự án khởi công năm 2026. Tín dụng module 10 USD mỗi kWh, 45 nếu cell cũng sản xuất tại Mỹ.
Ba kết luận rút ra. Vị trí lắp ráp mua được rất ít ở cả hai phía. Bốn tuyến đầu cho cùng kết quả về thuế quan và tín dụng trong bất kỳ cơ cấu chi phí thực tế nào, chúng chỉ cộng thêm chi phí nhân công. Và tuyến thứ năm là tuyến duy nhất mở khóa tín dụng một cách chắc chắn, sau đó nhiệm vụ là làm sạch đủ phần còn lại của hệ thống để đi trước ngưỡng đang tăng. Không điều nào trong số này là lệnh cấm: luật không bao giờ cấm cell Trung Quốc, luật chỉ đặt ra một tỷ lệ mà cell Trung Quốc rất khó đạt được.
Một trường hợp thực tế: nhà máy cell đánh mất mô hình kinh doanh
Cuối năm 2022, một nhà sản xuất pin có trụ sở chính ngoài cả Trung Quốc và Mỹ công bố nhà máy cell và module quy mô nhiều gigawatt giờ tại miền Đông Nam nước Mỹ, dự kiến sản xuất từ 2024. Kế hoạch kinh doanh đúng như bài viết này mô tả: cell non-FEOC sản xuất trong nước vào thời điểm gần như mọi cell cạnh tranh đều là hàng Trung Quốc, bán cho các dự án và nhà sản xuất sẽ nhận các khoản tín dụng nêu trên.
Tháng 5 năm 2026, tập đoàn mẹ và công ty con vỡ nợ trái phiếu và nộp đơn xin tái cấu trúc tài chính với ngân hàng, trong đó có việc bán tài sản. Hồ sơ công khai quy nguyên nhân cho đòn bẩy tài chính và chi phí vốn, không phải tình trạng FEOC. Nhưng trường hợp này vẫn là ví dụ hữu ích. Nếu nhà máy đó được cấp vốn năm 2026 thay vì 2022, phần kế hoạch kinh doanh phụ thuộc vào tín dụng sẽ phụ thuộc hoàn toàn vào các phép kiểm tra mà không ai chạy ở giai đoạn khả thi: chuỗi sở hữu của mọi đối tác Mỹ, bên cấp phép công nghệ và nhà cung cấp thiết bị, đọc đến tận cùng. Trong ngành này, các chuỗi đó thường dẫn ngược về Trung Quốc nhiều hơn nhà đầu tư dự tính. Một mắt xích phát hiện sau khi nhà máy đã xây xong không thể thêm vào khoản tài trợ đã xây nên nó.
Một công ty tại Việt Nam hoặc Türkiye dùng cell Trung Quốc có đủ điều kiện không?
Vấn đề chia thành hai phép kiểm tra. Công ty không phải là FEOC chỉ vì là công ty Việt Nam hay Thổ Nhĩ Kỳ. Nó chỉ trở thành FEOC qua các yếu tố kích hoạt nêu trên: cổ đông Trung Quốc ở mức 25 hoặc 40 phần trăm, nợ do Trung Quốc nắm giữ ở mức 15 phần trăm, một ghế hội đồng quản trị, hoặc hợp đồng trao quyền kiểm soát thực tế, trong đó giấy phép công nghệ sau tháng 7 năm 2025 từ nhà sản xuất cell hoặc hệ thống Trung Quốc là hình thức phổ biến nhất. Một công ty mua cell theo giao dịch độc lập, không có giấy phép công nghệ, không có tín dụng nhà cung cấp vượt ngưỡng nợ và không có cổ đông Trung Quốc, là một công ty non-FEOC làm ra sản phẩm FEOC. Khách hàng của công ty đó không nhận tín dụng dự án và phần pin phải chịu thuế quan Trung Quốc.
Các điều kiện để hệ thống của một công ty như vậy đủ điều kiện là ít và rõ ràng.
- Đổi cell. Cell lithium iron phosphate không phải Trung Quốc dùng cho lưu trữ tĩnh đang mở rộng quy mô: nhà sản xuất Hàn Quốc lớn nhất có kế hoạch hơn 50 GWh công suất cell lithium iron phosphate tại Bắc Mỹ vào cuối năm 2026 trên năm địa điểm, phần lớn cho lưu trữ; các start-up Mỹ đang bổ sung nhiều gigawatt giờ; các nhà sản xuất Nhật Bản và châu Âu cũng đã công bố dây chuyền. Giá cao hơn cell Trung Quốc, nhưng tín dụng nhận được lớn hơn nhiều so với phần chênh lệch giá cell, và phần pin chuyển từ mức thuế Trung Quốc sang mức thuế Hàn Quốc, Nhật Bản hoặc EU.
- Vận hành hai dòng sản phẩm. Giữ cell Trung Quốc cho các thị trường không áp quy định FEOC, và xây dựng riêng một bảng kê vật tư non-FEOC theo dõi từng số sê ri, có đầy đủ tài liệu cho hệ thống xuất sang Mỹ.
- Chỉ bán vào Mỹ ở nơi không xin tín dụng. Các dự án không xin tín dụng và một số hệ thống thương mại lắp tại chỗ hiện vẫn có thể mua hệ thống dùng cell Trung Quốc. Chúng vẫn chịu thuế quan Trung Quốc, và người mua liên quan quốc phòng ngừng mua từ tháng 10 năm 2027 theo lệnh cấm mua sắm riêng.
- Không bao giờ ký giấy phép công nghệ Trung Quốc cho dòng sản phẩm bán tại Mỹ. Một giấy phép biến vấn đề tỷ lệ, thứ nguồn cung có thể giải quyết, thành vấn đề thực thể, thứ chỉ có thể giải quyết bằng cách hủy bỏ hoặc mua lại giấy phép.
Một cell sản xuất tại Việt Nam từ nguyên liệu thô Trung Quốc
Đây là câu hỏi quyết định phần lớn các khoản đầu tư cell Đông Nam Á, và câu trả lời rõ ràng hơn người ta nghĩ. Với tín dụng dự án lưu trữ, tỷ lệ chi phí tính ở cấp độ các linh kiện liệt kê trong bảng của IRS: cell, phần cứng pack và module, hệ thống quản lý pin, quản lý nhiệt, inverter, container. Cell là một dòng riêng, chiếm 52 phần trăm một hệ thống quy mô lưới điện theo bảng hiện hành. Phép kiểm tra hỏi ai sản xuất cell. Nó không xét sâu hơn xuống bột cathode, graphite, chất điện phân, màng ngăn hay muối lithium bên trong. Việc truy xuất khoáng sản quan trọng chỉ tồn tại trong tín dụng sản xuất dành cho nhà sản xuất Mỹ, không có trong tín dụng dự án lưu trữ.
Vậy nên một cell thực sự sản xuất tại Việt Nam bởi một công ty không phải FEOC được tính là non-FEOC cho dự án lưu trữ tại Mỹ ngay hôm nay, kể cả khi gần như toàn bộ nguyên liệu thô đến từ Trung Quốc. Bốn điều kiện đều phải đúng.
- Nhà sản xuất cell không được là FEOC. Vốn cổ phần Trung Quốc dưới 25 phần trăm với một bên và dưới 40 phần trăm cộng lại, nợ do Trung Quốc nắm giữ dưới 15 phần trăm, không có thành viên hội đồng quản trị do Trung Quốc bổ nhiệm, và không có giấy phép sở hữu trí tuệ thuộc thực thể Trung Quốc ký hoặc sửa đổi sau ngày 4 tháng 7 năm 2025. Hợp đồng thiết bị cũng cần xem xét kỹ tương tự: quyền bảo trì hoặc vận hành độc quyền dành cho nhà cung cấp dây chuyền Trung Quốc nằm trong danh sách quyền kiểm soát thực tế của luật. Mua thiết bị sản xuất Trung Quốc thì không sao. Ký hợp đồng chỉ cho phép nhà cung cấp Trung Quốc vận hành hoặc bảo trì thì không được.
- Cell phải thực sự được sản xuất tại Việt Nam. Phủ điện cực, cuộn hoặc xếp lớp, lắp ráp và định hình phải diễn ra tại đó. Nhập khẩu điện cực hoàn chỉnh hoặc cuộn jelly từ Trung Quốc rồi chỉ định hình và đóng gói tại Việt Nam không được tính là sản xuất, theo cả quy định thuế lẫn quy định hải quan.
- Hồ sơ giấy tờ phải đầy đủ. Bên mua sẽ yêu cầu chứng nhận chi phí và xuất xứ ký với cam kết chịu trách nhiệm hình sự nếu khai sai, và tiêu chuẩn "có lý do để biết" nghĩa là hồ sơ sản xuất, bảng kê vật tư và mô tả quy trình phải có đủ để chứng minh.
- Quy định có thể siết chặt hơn. Thông báo tháng 2 năm 2026 chỉ là hướng dẫn tạm thời; Bộ Tài chính Mỹ đã nói sẽ ban hành quy định và bảng mới. Nguyên liệu thô hiện chưa bị truy xuất, nhưng Quốc hội đang tiến tới việc truy xuất khoáng sản. Các hợp đồng cung ứng dài hạn nên đã tính đến nguồn thứ hai không phải Trung Quốc cho vật liệu cathode và graphite, ít nhất cho các lô giao sau năm 2030.
Một mô hình lặp lại trong các dự án thực tế. Một nhà máy cell nhận giấy phép công thức điện cực từ một công ty được giới thiệu là công ty Mỹ, sau đó hóa ra bên cấp phép do một công ty Trung Quốc kiểm soát, hoặc đang cấp phép lại công nghệ của công ty Trung Quốc đó. Luật coi bất kỳ quyền sử dụng sở hữu trí tuệ nào sau tháng 7 năm 2025 thuộc về thực thể Trung Quốc, Nga, Iran hoặc Triều Tiên là quyền kiểm soát thực tế, với một ngoại lệ cho giao dịch mua đứt công nghệ thực sự; bên nhận giấy phép trở thành FEOC và mọi cell họ làm ra đều là sản phẩm FEOC. Đọc chuỗi sở hữu của bên cấp phép và chuỗi quyền sở hữu công nghệ đến tận cùng trước khi ký, không phải sau khi nhà máy đã xây xong.
Chuyển sản xuất cell ra khỏi Trung Quốc vẫn chưa đủ. Một nhà máy cell tại Việt Nam, Türkiye hay Mỹ vẫn không đạt nếu cổ đông, bên cho vay hoặc bên cấp phép công nghệ của nhà sản xuất cell là FEOC. Khi đó cell được tính là chi phí FEOC với mọi khách hàng, và chính nhà máy cũng mất tín dụng thuế sản xuất của mình.
Vì sao các quy định này sẽ còn tồn tại lâu dài
Trung Quốc sản xuất khoảng 80 phần trăm cell lithium-ion toàn cầu và phần lớn áp đảo cell lithium iron phosphate, cộng thêm khoảng 85 phần trăm vật liệu hoạt tính cathode, hơn 90 phần trăm vật liệu anode và phần lớn công suất màng ngăn và chất điện phân. Xuất khẩu pin lithium Trung Quốc sang Mỹ khoảng 15 tỷ USD năm 2024, một phần tư tổng xuất khẩu pin của Trung Quốc. Các quy định của Mỹ nhắm đúng vào sự phụ thuộc này, và các ngưỡng tăng dần mỗi năm đến 2030 là tín hiệu cho thị trường tự xây dựng giải pháp thay thế. Cho đến khi nguồn cung cell non-FEOC tại Bắc Mỹ đạt hàng chục gigawatt giờ mỗi năm, mọi tuyên bố non-FEOC đều đáng bị hỏi lại hai câu như nhau: cell của ai, và bao nhiêu phần trăm chi phí?
eMOBINO sàng lọc nhà cung cấp và đối tác theo các phép kiểm tra sở hữu, nợ, hội đồng quản trị và giấy phép, mô hình hóa tỷ lệ chi phí của bảng kê vật tư so với các ngưỡng 2026 đến 2030, và tìm nguồn cell non-FEOC cùng các thành phần hệ thống qua eMOBINO Gateway. Nếu bạn đang có một dự án tại Mỹ hoặc một dòng sản phẩm hướng đến thị trường Mỹ, hãy viết thư đến info@emobino.com.
Toàn bộ bộ carousel
Tài liệu tham khảo
- One Big Beautiful Bill Act, Public Law 119-21, 4 July 2025, Internal Revenue Code sections 7701(a)(51) and (a)(52), 48E, 45X, 6418 and 6695B
- Internal Revenue Service, Notice 2025-08 (domestic content safe harbor tables for battery energy storage) and Notice 2026-15 and accompanying newsroom release on material assistance from prohibited foreign entities, 12 February 2026
- US Department of Energy, Interpretation of Foreign Entity of Concern, final interpretive rule, Federal Register, May 2024
- Supreme Court of the United States, Learning Resources v. Trump, 20 February 2026; US Trade Representative, Section 301 actions on lithium-ion batteries, 2024 and 2026
- US Customs and Border Protection, ruling N329847 on origin of modules assembled from imported cells (H316389 consistent) and N335526 on classification of containerised storage systems
- US Department of Commerce, final determinations on active anode material from China, February 2026, and US International Trade Commission negative injury determination, March 2026 (no duty orders issued)
- National Renewable Energy Laboratory, Cost Projections for Utility-Scale Battery Storage: 2025 Update; BloombergNEF energy storage system cost survey 2025
- BloombergNEF, Lithium-Ion Battery Price Survey, December 2025
- International Energy Agency, Global EV Outlook 2026 and Global Critical Minerals Outlook 2025
- State government announcement of the plant, late 2022; public disclosures on the parent group's bond default and restructuring application, May 2026
